01 — O que mudou em 30 de dezembro de 2024

Em 30 de dezembro de 2024 entrou em vigor o Título V do Regulamento (UE) 2023/1114 — Markets in Crypto-Assets, habitualmente designado como MiCA — relativamente aos prestadores de serviços sobre criptoativos (CASP, na sigla inglesa). A partir dessa data, a prestação de serviços sobre criptoativos na União Europeia fica reservada às entidades que tenham obtido autorização como CASP nos termos do artigo 59 MiCA ou que operem ao abrigo do regime transitório estabelecido no artigo 143 do mesmo Regulamento.

A própria terminologia reflete a mudança. A sigla VASP — virtual asset service provider, originada nas Recomendações do GAFI e adotada pelos registos nacionais europeus antes do MiCA — deixou de ser o termo operativo dentro da União Europeia. A denominação correta ao abrigo do MiCA é CASP, e qualquer referência a VASP deve hoje limitar-se a jurisdições fora da União Europeia ou a operadores ainda abrangidos pelo regime transitório.

02 — Como funciona o regime transitório

O artigo 143.3 MiCA permite aos prestadores de serviços sobre criptoativos que prestavam serviços de forma lícita num Estado-Membro antes de 30 de dezembro de 2024, ao abrigo do enquadramento nacional desse Estado-Membro, continuar a fazê-lo durante um período transitório que termina em 1 de julho de 2026 ou antes, caso a autoridade nacional competente decida sobre o pedido de autorização CASP do operador antes dessa data.

Convém precisar duas coisas. Primeira, o regime transitório não se estende automaticamente: cada Estado-Membro dispõe de margem, nos termos do artigo 143.3, para fixar uma janela mais curta. Espanha, por exemplo, transpôs o regime exigindo aos VASP registados a apresentação do pedido de autorização CASP dentro de uma sub-janela determinada, sob pena de perda do direito a continuar a operar ao abrigo da transição. A Lituânia, historicamente a jurisdição europeia mais ativa em licenciamento sobre criptoativos, emitiu orientação específica através do Banco da Lituânia sobre a conversão de registos VASP herdados em autorizações CASP.

Segunda, o regime transitório é uma permissão para continuar, não uma permissão para expandir. Os operadores que dele beneficiam não podem alargar a sua oferta de serviços para além do já autorizado ao abrigo do enquadramento nacional anterior. Adicionar novos serviços — por exemplo, passar de custódia exclusiva para negociação por conta própria — exige o procedimento completo de autorização CASP antes de o serviço adicional poder ser prestado.

03 — O que isto significa para a estruturação transfronteiriça

Para as operações corporativas com perímetro cripto — habitualmente aquisições de VASP existentes, joint ventures ou o desenho de novos veículos — a escolha entre operar ao abrigo do regime transitório e avançar diretamente para a autorização CASP é uma decisão estratégica, não um trâmite.

O regime transitório oferece continuidade mas gera um desconto no valor da operação. Um comprador que adquire um VASP que ainda não obteve autorização CASP está a adquirir uma posição que caducará em 1 de julho de 2026 salvo se a autorização for obtida no entretanto. O preço reflete normalmente essa incerteza. Pelo contrário, um CASP plenamente autorizado negocia-se com prémio porque o perímetro regulatório está consolidado e é transferível como parte da estrutura transacional, sob a avaliação de idoneidade dos novos controladores nos termos do artigo 81 MiCA.

Para veículos novos, a árvore de decisão é mais simples. Estabelecer uma nova operação ao abrigo do MiCA a partir deste momento exige a autorização CASP desde a origem; não existe cobertura transitória disponível para entidades constituídas após 30 de dezembro de 2024. A questão relevante passa a ser a jurisdição de autorização, mais do que a rota regulatória.

04 — Onde estamos nós

A GLOBALBRIDGE coordena o trabalho corporativo e documental que precede um procedimento de autorização CASP: estruturação societária, documentação de titularidade efetiva, reconstrução da origem de fundos e desenho operacional que depois os consultores jurídicos e regulatórios licenciados — no nosso caso tipicamente a Regulated United Europe na Lituânia, trabalhando em conjunto com o consultor local da jurisdição em causa — formalizarão perante a autoridade competente.

Não apresentamos pedidos. Preparamos a matéria para que as contrapartes licenciadas que os apresentam revejam um processo construído ao padrão que resiste a um escrutínio externo.

Esta nota é publicada pela GLOBALBRIDGE para fins informativos gerais. Não constitui consultoria jurídica, regulatória, fiscal nem de investimento. Qualquer dependência sobre as matérias aqui tratadas deve ser confirmada com um profissional licenciado na jurisdição correspondente.