01 — Qué cambió el 30 de diciembre de 2024

El 30 de diciembre de 2024 entró en vigor el Título V del Reglamento (UE) 2023/1114 — Markets in Crypto-Assets, conocido habitualmente como MiCA — respecto de los proveedores de servicios sobre criptoactivos (CASP, por sus siglas en inglés). Desde esa fecha, la prestación de servicios sobre criptoactivos en la Unión Europea queda reservada a las entidades que hayan obtenido autorización como CASP conforme al artículo 59 MiCA o que operen al amparo del régimen transitorio establecido en el artículo 143 del mismo Reglamento.

La propia terminología refleja el cambio. La sigla VASP — virtual asset service provider, originada en las Recomendaciones del GAFI y adoptada por los registros nacionales europeos antes de MiCA — ya no es el término operativo dentro de la Unión Europea. La denominación correcta bajo MiCA es CASP, y cualquier referencia a VASP debe limitarse hoy a jurisdicciones fuera de la Unión Europea o a operadores aún acogidos al régimen transitorio.

02 — Cómo funciona el régimen transitorio

El artículo 143.3 MiCA permite a los proveedores de servicios sobre criptoactivos que prestaban servicios de forma lícita en un Estado miembro con anterioridad al 30 de diciembre de 2024, bajo el marco nacional de ese Estado miembro, continuar haciéndolo durante un periodo transitorio que finaliza el 1 de julio de 2026 o antes, si la autoridad nacional competente resuelve sobre la solicitud de autorización CASP del operador con anterioridad a esa fecha.

Conviene precisar dos cosas. Primera, el régimen transitorio no se extiende automáticamente: cada Estado miembro dispone de margen, conforme al artículo 143.3, para fijar una ventana más corta. España, por ejemplo, ha transpuesto el régimen exigiendo a los VASP registrados presentar la solicitud de autorización CASP dentro de una sub-ventana determinada, bajo riesgo de perder el derecho a continuar operando al amparo de la transición. Lituania, históricamente la jurisdicción europea más activa en licenciamiento sobre criptoactivos, ha emitido orientación específica a través del Banco de Lituania sobre la conversión de registros VASP heredados en autorizaciones CASP.

Segunda, el régimen transitorio es un permiso para continuar, no un permiso para ampliar. Los operadores que se benefician de él no pueden ampliar su oferta de servicios más allá de lo ya autorizado bajo el marco nacional anterior. Añadir nuevos servicios — por ejemplo, pasar de custodia exclusiva a negociación por cuenta propia — exige el procedimiento completo de autorización CASP antes de poder prestar el servicio adicional.

03 — Qué supone para la estructuración transfronteriza

Para las operaciones corporativas con perímetro cripto — habitualmente adquisiciones de VASP existentes, joint ventures o el diseño de vehículos nuevos — la elección entre operar bajo el régimen transitorio y avanzar directamente a la autorización CASP es una decisión estratégica, no un trámite.

El régimen transitorio ofrece continuidad pero genera un descuento en el valor de la operación. Un comprador que adquiere un VASP que aún no ha obtenido autorización CASP está adquiriendo una posición que caducará el 1 de julio de 2026 salvo que se obtenga la autorización en el ínterin. El precio refleja normalmente esa incertidumbre. Por el contrario, un CASP plenamente autorizado se negocia con prima porque el perímetro regulatorio está consolidado y es transferible como parte de la estructura transaccional, sujeto a la evaluación de idoneidad de los nuevos controladores conforme al artículo 81 MiCA.

Para vehículos nuevos, el árbol de decisión es más simple. Establecer una nueva operación bajo MiCA desde este momento exige la autorización CASP desde el origen; no existe cobertura transitoria disponible para entidades constituidas con posterioridad al 30 de diciembre de 2024. La cuestión relevante pasa a ser la jurisdicción de autorización, más que la ruta regulatoria.

04 — Dónde estamos nosotros

GLOBALBRIDGE coordina el trabajo corporativo y documental que precede a un procedimiento de autorización CASP: estructuración societaria, documentación de titularidad real, reconstrucción del origen de fondos y diseño operativo que después los asesores legales y regulatorios con licencia — en nuestro caso típicamente Regulated United Europe en Lituania, trabajando junto al asesor local de la jurisdicción concernida — formalizarán ante la autoridad competente.

No presentamos solicitudes. Preparamos el asunto para que las contrapartes con licencia que las presentan revisen un expediente construido al estándar que resiste un escrutinio externo.

Esta nota se publica por GLOBALBRIDGE con fines informativos generales. No constituye asesoramiento legal, regulatorio, fiscal ni de inversión. Cualquier dependencia sobre las cuestiones aquí tratadas debería confirmarse con un profesional con licencia en la jurisdicción correspondiente.